CONTRATANTE e CONTRATADA em conjunto como “Partes” e individualmente, cada qual como “Parte”.
Considerando que:
i. A CONTRATADA é empresa prestadora de serviços de fornecimento de dados e informações para acesso do usuário através de software desenvolvido especificamente para este fim;
ii. A CONTRATADA detém todos os registros e propriedade intelectual sobre o licenciamento objeto desta contratação;
iii. Resolvem as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato de Licenciamento de Uso do Sistema, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1) Objeto do Contrato: Durante a vigência deste contrato a CONTRATADA concederá à CONTRATANTE a licença de uso do Sistema Nomos (“Sistema”). O Sistema constitui-se de uma base de dados e um software para análise destes dados, cujas características e bases fornecidas seguem descritas abaixo:
2) Das obrigações das Partes: Pelo período de vigência deste CONTRATO, não obstante as demais obrigações previstas neste CONTRATO, a CONTRATADA se obriga a:
i) prestar o licenciamento de forma diligente;
ii) manter equipe qualificada para prestação do licenciamento;
iii) enviar mensalmente nota fiscal/boleto bancário no com mínimo de 10 (dez) dias de antecedência à data do vencimento;
iv) cumprir com a legislação trabalhista no que concerne à contratação e vínculo empregatício de seus respectivos empregados;
v) zelar pela segurança dos dados fornecidos pela CONTRATANTE, e;
vi) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham incidir sobre os valores pagos em decorrência do licenciamento que sejam de sua responsabilidade na forma da legislação aplicável.
2.1) A responsabilidade da CONTRATADA por prejuízos sofridos em decorrência de descumprimento de obrigações previstas no presente CONTRATO limita-se aos danos diretos.
2.2) Pelo período de vigência deste CONTRATO, não obstante as demais obrigações previstas neste CONTRATO, a CONTRATANTE se obriga a:
i) efetuar os pagamentos referentes ao licenciamento previsto neste instrumento;
ii) cumprir com a legislação aplicável;
iii) fornecer todos os dados necessários para a correta execução do objeto previsto neste instrumento;
iv) não reproduzir o conteúdo disponibilizado pelo software a terceiros.
2.3) A CONTRATANTE se compromete a não fazer, direta ou indiretamente, sem prévia autorização da CONTRATADA, qualquer tipo de compartilhamento dos dados, cujo descumprimento resultará em violação aos direitos autorais da CONTRATADA.
3) Erros e atrasos: Embora a CONTRATADA envide seus melhores esforços para oferecer um bom serviço à CONTRATANTE, a CONTRATADA não garante a exatidão dos dados, a pontualidade em sua disponibilização ou a ausência de erros no tratamento que o software dá aos dados. A CONTRATADA não poderá, portanto, em hipótese alguma, ser responsabilizada por quaisquer danos ou prejuízos causados à CONTRATANTE em virtude de erros, atrasos ou quaisquer outras imperfeições do Sistema. Na hipótese de algum erro do sistema vir a tornar o serviço insatisfatório para a CONTRATANTE, esta, se desejar, poderá rescindir o CONTRATO ficando dispensada de cumprimento do aviso prévio. O cancelamento do serviço motivado por algum erro no sistema deverá ser comunicado à CONTRATADA pela CONTRATANTE em até
cinco dias úteis após a data em que a CONTRATANTE identificou o erro.
3.1) Na eventualidade da CONTRATADA vir a ser julgada responsável por algum dano
sofrido pela CONTRATANTE causado por alguma imperfeição do sistema, qualquer
indenização que a CONTRATANTE venha a demandar deverá estar limitada ao valor
deste CONTRATO.
4) Alterações no Sistema: A CONTRATADA reserva-se o direito de fazer alterações no Sistema sem prévio aviso. Tais alterações incluem, entre outras, ampliação ouredução da base de dados e inclusão ou eliminação de recursos do software. Na hipótese de alguma alteração introduzida no sistema vir a tornar o serviço insatisfatório para a CONTRATANTE, esta, se desejar, poderá rescindir o contrato ficando dispensada de cumprimento do aviso prévio. O cancelamento do serviço motivado por alguma alteração no sistema deverá ser comunicado à CONTRATADA pela CONTRATANTE em até cinco dias úteis após a introdução da alteração.
5) Redistribuição de dados: A CONTRATANTE está autorizada a usar o Sistema apenas no âmbito interno de sua empresa. É expressamente proibido extrair dados do Sistema para fins de redistribuição. A única exceção aplica-se ao uso esporádico de pequenas partes da base de dados para complementação de relatórios de análise e, nestes casos, é obrigatório citar a CONTRATADA como a fonte dos dados. A proibição de redistribuir dados extraídos do Sistema é indefinida e persiste inclusive após o término
deste CONTRATO.
6) Autorização para acesso ao sistema: A licença de uso é outorgada aos funcionários da CONTRATANTE. A CONTRATANTE obriga-se a não divulgar senhas para que pessoas de fora de seu quadro de funcionários acessem o Sistema.
7) Suporte: A CONTRATADA disponibilizará à CONTRATANTE durante o horário comercial, de segunda a sexta-feira das 09:00 às 18:00 horas serviço de atendimento para esclarecimento de dúvidas. Este apoio limita-se às dúvidas relacionadas à operação do Sistema não incluindo, portanto, questões relacionadas ao entendimento dos conceitos necessários para a análise dos dados.
8) Eventual cobrança por parte das fontes originais dos dados: As FONTES ORIGINAIS dos dados (redes sociais, notícias, etc.) poderão no futuro implementar política de emitir cobrança contra a CONTRA TADA por cada usuário da CONTRATADA que receba seus dados. Neste caso a CONTRATADA repassará à CONTRATANTE a parcela que lhe caiba desta cobrança, incluindo eventuais despesas causadas por impostos em cascata que sejam impossíveis de evitar. Nesta eventualidade a CONTRATANTE será informada sobre as novas condições e poderá decidir entre continuar ou não a receber os dados desta FONTE ORIGINAL através do Sistema.
9) Compromisso da Contratante para com as fontes Originais dos dados: As FONTES ORIGINAIS estabelecem condições para uso de seus dados as quais devem ser obedecidas pela CONTRATANTE. Estas condições podem incluir, entre outras, a necessidade da CONTRATANTE obter autorização junto à FONTE ORIGINAL caso pretenda publicar seus dados (conforme condições estabelecidas na cláusula 6
supracitada), caso pretenda criar índices a partir do seus dados e outras. Cabe à CONTRATANTE entrar em contato com a respectiva FONTE ORIGINAL para esclarecer eventuais dúvidas e, se for o caso, regularizar sua situação.
10) Da segurança do licenciamento: A utilização do software objeto do CONTRATO pela CONTRATANTE não poderá ser destinada a quaisquer fins ilícitos.
10.1) Durante a utilização do software, a CONTRATANTE deverá notificar imediatamente a CONTRATADA caso tome ciência de qualquer violação de segurança e/ou qualquer outro fato, evento ou omissão que possa causar danos à imagem da CONTRATADA.
11) Cláusula de Proteção de Dados: As Partes acordam que qualquer Dado Pessoal que as Partes tenham acesso no contexto de execução do CONTRATO será Tratado de acordo com as leis aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“LGPD”) e que nenhum Tratamento de Dados Pessoais ocorrerá de modo excessivo ou para finalidades estranhas ao objeto do CONTRA TO , que rege o relacionamento entre as Partes.
11.1) Para fins da presente Cláusula, (i) “Dado(s) Pessoai(s)” significa qualquer informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável que seja Tratada em decorrência das obrigações das Partes no contexto deste CONTRATO, bem como informações que são compartilhadas com ou disponibilizadas a outra Parte nos termos deste CONTRATO; (ii) “Tratamento(s)” ou “Tratar” bem como verbos derivados significa toda atividade realizada com Dados Pessoais, como coleta, uso e descarte.
11.2) Cada Parte deverá assegurar que somente solicitará à outra parte Dados Pessoais necessários para o cumprimento das obrigações decorrentes do CONTRATO.
11.3) A Parte que compartilhar Dados Pessoais no contexto do CONTRATO firmado se responsabiliza e garante a idoneidade das informações que compartilhar diretamente com a outra. Ou seja, os Dados Pessoais foram coletados e podem licitamente ser compartilhados, em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis de Privacidade e Proteção de Dados.
11.4) A Parte que receber os Dados Pessoais fornecidos pela outra Parte deverá tratar os Dados Pessoais somente na medida do necessário para atingir a finalidade pela qual os Dados Pessoais foram fornecidos e para cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO. As Partes reconhecem que os Dados Pessoais também poderão ser tratados caso necessários para cumprimento de obrigação legal ou regulatória a qual a Parte esteja sujeita no Brasil ou para o exercício de direitos em processos judiciais,
administrativos e arbitrais.
11.5) Caso a CONTRATADA não tenha dado causa à alguma infração à lei aplicável e venha a ser responsabilizada, judicial ou extrajudicialmente, por danos causados pela CONTRATANTE, por empregado, sócio preposto e/ou prestador de serviços da CONTRATANTE relacionados ao objeto do CONTRATO , não atendimento de direitos dos titulares, ou qualquer outra previsão legal, a CONTRA TANTE se obriga a assumir a responsabilidade processual, assumindo o polo passivo da ação própria, se for o caso, e a ressarcir integralmente todos os custos e danos diretos arcados pela CONTRATADA, inclusive honorários advocatícios, além de qualquer quantia que seja obrigada a pagar em decorrência dos referidos danos.
12) Propriedade Intelectual: A propriedade intelectual sobre o software não é objeto do CONTRATO e continua sendo propriedade exclusiva da CONTRATADA, não podendo a CONTRATANTE desenvolver, criar engenharia reversa e ou de qualquer modo desenvolver um sistema semelhante ao fornecido temporariamente pela CONTRATADA, mesmo após o término deste CONTRATO, independentemente do
motivo da rescisão. Desta forma, a CONTRA TANTE garante, por si, seus sócios, diretores, funcionários e colaboradores, que todos os elementos necessários para o licenciamento, pertencem exclusivamente a CONTRATADA.
12.1) O software pertence e continuará pertencendo exclusivamente à CONTRATADA. No entanto, os materiais produzidos e realizados pela CONTRA TANTE com base no licenciamento fornecido, como estudos e matérias jornalísticas, obedecendo a cláusula 5 (quinta), serão de titularidade da CONTRATANTE.
12.2) A CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA a usar a sua Propriedade Intelectual (incluindo-se, mas não apenas, marcas, nomes de estabelecimento ou empresariais, expressões, slogans, bem como todo e qualquer documento e suporte de mídia que contenha tais direitos), bem como a respectiva forma de uso e divulgação, seja em material publicitário, promocional ou qualquer outro meio de veiculação, inclusive através da internet.
12.3) Em razão do grande valor associado à marca da CONTRATADA, fica a CONTRATANTE, integralmente responsável por quaisquer divulgações e/ou interações que gerarem prejuízos direta ou indiretamente à CONTRATADA, valendo-se, para tanto, inclusive de lucros cessantes sobre os danos eventualmente ocorridos.
13) Medidas Anticorrupção: As Partes declaram e garantem, por si, seus sócios, administradores, diretores, funcionários, colaboradores, subcontratados, representantes e agentes agindo em seu nome ou benefício, que conduzem suas atividades de forma ética e em conformidade com os ditames nacionais e estrangeiros relativos às medidas anticorrupção, em especial a Lei 12.846/2013 e seu Decreto Regulamentador (8.420/2015), Lei Federal nº 8.429/1992, Lei Federal nº 9.613/ 1998, Lei Federal nº 8.666/1993, Lei Federal nº 14.133/2021, Lei Federal nº 12.529/2011, Lei Federal nº 8.137/1990; à Lei Anticorrupção dos Estados Unidos da América (Foreign CorruptPractices Act – “FCPA”) e a Lei Anticorrupção do Reino Unido (UK Bribery Act – “UKBA”), conjuntamente referidas como “Legislação Anticorrupção Aplicável”. A CONTRATADA declara que, na execução do Contrato e no exercício de suas atividades, não prometeu, propôs, deu, pagou ou efetuou e obriga-se a não prometer, propor, dar, pagar ou efetuar nenhum pagamento ou transferência de coisa de valor, direta ou indiretamente, a autoridade, governante, funcionário público, membro de partido político, candidato a cargo político, empregado de uma empresa detida ou controlada pelo estado, ou empregado de uma organização internacional pública ou a profissional da iniciativa privada; qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outra coisa de valor que seja considerada indevida sob a Legislação Anticorrupção Aplicável ou com o intuito de (i) influenciar a pessoa em questão a agir, deixar de agir ou a praticar qualquer ato, decisão ou omissão em contrariedade com seus deveres profissionais ou funcionais; (ii) induzir a pessoa em questão a usar sua influência para afetar qualquer ato ou decisão de qualquer órgão governamental; ou (iii) obter ou reter negócios ou garantir, em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não, qualquer vantagem indevida. As PARTES obrigam-se ainda a manter livros e registros completos e precisos, que reflitam fielmente suas operações empresariais.
13.1) Se alguma das Partes tomarem conhecimento de que seus funcionários, representantes, fornecedores e/ou subcontratados violaram quaisquer disposições nesta Cláusula com relação a Legislação Anticorrupção Aplicável, deverá, imediatamente, notificar a contraparte e cooperar com quaisquer investigações e tomar imediatamente todas as providências necessárias para remediar o referido descumprimento da Legislação Anticorrupção Aplicável.
13.2) Qualquer descumprimento por alguma das Partes das obrigações previstas na Cláusula 15 acima, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada do presente Contrato pela contraparte. Além disso, se a Parte for penalizada contratual, judicial ou administrativamente por descumprimento da Legislação Anticorrupção Aplicável baseada em ações praticadas pela contraparte, seus funcionários, representantes, fornecedores e/ou subcontratados, esta se obriga a, salvo quando proibida por lei, reembolsar a contraparte por quaisquer penalidades ou multas cobradas com relação à violação.
14) Práticas de Fomento à Responsabilidade Social: Não obstante as demais obrigações previstas neste CONTRA TO, as Partes declaram que no desenvolvimento de suas atividades, promovem, mantém, executam e apoiam a aplicação de práticas de fomento à responsabilidade social da empresa, dentre elas:
(i) Não utilizar, para qualquer atividade relacionada à execução dos trabalhos das Partes, mão-de-obra infantil, observando estritamente a regra prevista no inciso XXXIII do art. 7º da Constituição Federal, exigindo que a referida obrigação também seja cumprida por seus subcontratados;
(ii) Não se envolver ou apoiar qualquer prática de trabalho forçado, assim entendido, como o trabalho extraído de uma pessoa sob a ameaça de penalidade física ou aquele que é realizado como meio de pagamento dedébito anterior;
(iii) Proporcionar um ambiente de trabalho seguro e saudável e tomar todas as medidas adequadas para prevenir acidentes e danos à saúde que surjam em decorrência do trabalho ou que estejam associados a ele, minimizando, tanto quanto seja razoavelmente praticável, as causas de perigos inerentes ao ambiente de trabalho;
(iv) Fornecer condições adequadas de trabalho a todos os seus empregados e prepostos;
(v) Respeitar o direito de todos os funcionários de formarem e associarem-se a sindicatos de trabalhadores de sua escolha e de negociarem coletivamente;
(vi) Não se envolver ou apoiar a discriminação na contratação, remuneração, acesso a treinamento, promoção, encerramento de contrato ou aposentadoria, com base em raça, classe social, nacionalidade, religião, deficiência, sexo, orientação sexual, associação a sindicato ou afiliação política, ou idade;
(vii) Não se envolver com ou apoiar a utilização de punição corporal, mental ou coerção física e abuso verbal no desenvolvimento de suas atividades;
(viii) Cumprir com as leis aplicáveis e com os padrões da indústria sobre horário de trabalho;
(ix) Assegurar que as deduções dos salários não sejam feitas por razões disciplinares, e deve assegurar que a composição de salários e benefícios seja detalhada clara e regularmente para os trabalhadores;
(x) Assegurar que os salários e benefícios sejam pagos de plena conformidade com todas as leis aplicáveis; e
(xi) Promover a melhoria contínua de práticas fomentadoras da responsabilidade social da empresa.
15) Disposições Gerais: O presente CONTRATO reger-se-á pelas disposições da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil).
15.1) A CONTRATADA não será responsável, em nenhuma hipótese, por lucros cessantes e/ou perdas e danos indiretos, danos à imagem, interrupção de operação, perda de produção, perda de contratos, receita, informações, custo de capital, danos morais, quaisquer aumentos no custo operacional etc.
15.2) O CONTRATO não poderá ser cedido pela CONTRATANTE sem a prévia e expressa aprovação da CONTRATADA. Não obstante o disposto acima, a CONTRATADA poderá ceder o presente CONTRATO para qualquer uma de suas afiliadas, mediante o envio de notificação por escrito à CONTRATANTE com, nomínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
15.3) O CONTRATO não cria vínculo societário, associativo, de representação, agenciamento, consórcio ou assemelhados entre as Partes, arcando cada qual com suas respectivas obrigações nos instrumentos do ordenamento jurídico em vigor.
15.4) Qualquer omissão ou tolerância de quaisquer das partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente CONTRATO não constituirão novação ou renúncia, nem afetara seus direitos de exercê lo a qualquer tempo.
15.5) Caso qualquer disposição deste CONTRATO seja julgada nula, anulável, inválida ou inoperante, nenhuma outra de suas disposições será afetada, de modo que as demais disposições deste CONTRATO permanecerão em pleno vigor e efeito como se a disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não estivesse aqui contida.
15.6) O presente CONTRATO é o instrumento que regula todos os direitos e obrigações acordadas entre as Partes, substituindo todo e qualquer CONTRATO ou entendimento previamente realizado pelas Partes.
15.7) O presente CONTRATO não caracteriza, sob nenhuma hipótese, a existência de qualquer vínculo empregatício, previdenciário ou de qualquer outra natureza que ultrapasse os limites das obrigações ora estabelecidas às Partes, sendo certo que cada Parte permanecerá integral e exclusivamente responsável por seus sócios, funcionários, empregados e prepostos.
15.8) Na hipótese de qualquer das Partes, por qualquer razão, vier a ser responsabilizada por quaisquer obrigações fiscais, trabalhistas, previdenciárias ou securitárias, relacionado à outra Parte, fica desde já certo e ajustado entre as Partes, que a outra Parte ressarcirá integralmente a Parte inocente, por todas e quaisquer despesas, inclusive honorários advocatícios e custas judiciais comprovadamente decorrentes de tais reclamações e ações.
15.9) Nenhuma disposição deste CONTRATO, seja ela expressa ou tácita, tem a intenção ou deve ser interpretada de modo a conferir a terceiros, direta ou indiretamente, qualquer direito.
15.10) A CONTRATANTE expressamente declara, neste ato, que leu, teve ciência e concordou com todos os termos e condições deste CONTRATO.
15.11) As Partes declaram, de forma irrevogável e irretratável, expressa ciência e concordância quanto à adoção de mecanismo de aceite eletrônico como meio idôneo para manifestação inequívoca de vontade na celebração deste CONTRATO, reconhecendo, sem qualquer objeção, sua validade, vigência e eficácia.
15.12) As Partes elegem o Foro da Comarca da Capital de São Paulo para a resolução de quaisquer controvérsias oriundas deste CONTRA TO, renunciando a todo e qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
16) Cláusula de Assinatura Eletrônica: As partes aceitam que este contrato eeventuais aditivos e demais instrumentos que venham a ser necessários entre as partes poderão ser assinados eletronicamente para todos e quaisquer fins de direito. As partes reconhecem e anuem que a assinatura eletrônica é uma forma válida de expressar o consentimento das partes em um contrato.
16.1) Cada parte se compromete a direcionar os documentos para assinatura eletrônica aos seus representantes legais, na forma do seu Estatuto Social/Contrato Social. Assim, as partes se responsabilizam por todas e quaisquer informações prestadas às outras, se comprometendo, ainda, a informar sempre que houver qualquer alteração e/ou atualização, especialmente sobre seus representantes legais.